夫妻共同出资设立的公司，因公司股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，是实质意义上的一人有限责任公司。

一、2011年8月3日，熊某平与沈某霞登记结婚。2011年11月，熊某平、沈某霞出资成立青某瑞公司。青某瑞公司为有限责任公司，熊某平、沈某霞各持股50%。

二、2015年6月24日，人民法院作出民事调解书，确认青某瑞公司于2015年7月31日前一次性支付猫某公司货款2983704.65元。

三、猫某公司认为执行过程中，被执行人青某瑞公司无财产可供执行，青某瑞公司符合一人公司的实质要件，向人民法院提起执行异议之诉，请求追加熊某平、沈某霞为被执行人。

四、一审法院判决驳回原告猫某公司诉讼请求，二审法院改判追加熊某平与沈某霞为被执行人，最高院[1]再审维持二审判决。

《公司法》规定的一人公司指仅有一个股东的公司，股东可为自然人也可为法人。实践中，“一人公司”的存在形态并不限于登记的一个股东，也可能形式上为多个股东，但由于股东之间存在特殊的关系，实质上仍有可能被视为一人公司，如夫妻公司、父子公司、母子公司、股权代持等。

关于夫妻公司是否可认定为实质一人公司，司法裁判立场并不一致：有些法官严守公司法给出的定义；有些法官不局限法条文本，深入分析股东之间的关系，认定实质一人公司的存在。本案中，人民法院采取了后者理论，认定实质上为一人公司。持前者立场观点的理论认为：夫妻两人同为公司股东，应当依照公司章程或者工商登记的股权比例分别行使股东权利，享有各自股东权益。出资来源与利益归属虽然均为夫妻共同财产，但不代表夫妻两人股东意思必然统一，不能得出夫妻股东实为同一股东的结论[2]。本案二审及再审法院则认为：夫妻在婚姻存续期间共同出资设立的公司，公司的全部股权实质来源于夫妻共同财产这一同一的财产权，并由夫妻共同财产这一同一的所有权共同享有和支配，股东主体具有利益的一致性和实质的单一性。另外，法律对一人有限责任公司的特别规定之一是一人有限责任公司的法人人格否认适用举证责任倒置规则。如此规定的原因是一人有限责任公司只有一个股东，缺乏社团性和相应的公司机关，没有分权制衡的内部治理结构，缺少内部监督。股东既是所有者，又是管理者，个人财产和公司财产极易混同，极易损害公司债权人利益。故通过举证责任倒置，强化一人有限责任公司的财产独立性，从而加强对债权人的保护。[3]据此观点，熊某平与沈某霞被认定为实质上的一人公司，而要实现对一人公司债务不承担连带责任的目的，则应当由该两人承担公司人格独立的证明责任。显然，在此情形下，熊某平与沈某霞的举证责任更加重大。最终因未能完成举证义务而被认定对青某瑞公司债务承担连带责任，成为共同被执行人。

在父子、母子这样的家庭关系之下，是否属于一人有限责任公司，司法实践的立场也很不一致。（2021）桂1225民初320号案件中，法官认为公司的股东为父女关系，出资人的财产为家庭成员共同财产，其出资体是单一的，实质为一人公司。(2021)桂01民终10183号案件中，法官认为父子型公司在无证据证明出资财产独立的情况下，实质为一人公司。(2022)京03民终12639号案件中，法官认为母子之间的财产不必然为共同共有，难以认定公司的股权来源于同一财产权且受单一所有权支配和控制，母子型公司不应认定为一人公司。

在股权代持关系之下，应当根据登记事项还是实际关系来认定公司是否为一人公司，司法实践的立场也不统一。（2017）吉04民初33号案件中，法官认为登记股东为挂名股东的情况下，公司属于一人公司。(2020)豫民申7327号案件中，法官认为要坚持商法交易中的公示主义与外观主义原则，公司在登记为一人公司的情况下，是否有其他人参与该公司的出资和经营，系其出资人之间的内部关系，不影响法律规定的其外部责任的承担。

通过上述对《公司法》新增第22条第3款的系统分析，我们了解到一人公司认定的相关问题，具体梳理实操建议如下：

1.避免只有夫妻两人或者家庭成员两人出资设立公司。虽然目前司法裁判立场对夫妻公司及家庭公司是否为一人公司的认定有分歧，但是为了避免承担人格混同时倒置的举证责任等不必要的法律负担，公司的股东应避免只有夫妻两人或家庭成员两人。

2.股权代持关系之下，即使工商登记有多个股东，仍然存在被认定为一人公司的可能。身为实际唯一控制人的股东要做好自己与公司财务业务等方面的区分，在涉及人格否认时可以提供相应的证据材料证明股东与公司相互独立。

3.对于债权人而言，在面对夫妻公司、家庭公司、挂名股东的情形下，可尝试主张债务人为一人公司，要求债务人对公司独立人格承担举证责任，以此保障自身债权得到受偿

注释：

[1]（2019）最高法民再372号

[2]江苏省高级人民法院发布6起公司纠纷审判典型案例之三：机械公司诉廖某、张某股东损害公司债权人利益责任纠纷案

[3]（2019）最高法民再372号