近日，某创业板上市公司发布重大资产出售公告，上市公司与收购方签署系列交易文件，拟出售其重要子公司（简称“目标公司”）100%的股权，交易对价近10亿元。

北京云亭律师事务所作为收购方的法律顾问，由金明轩律师、唐青林律师、杨颖超律师带领团队共同为本次交易提供全程法律服务。

本次交易属于同类并购项目中的复杂疑难项目，充分检验和体现了云亭律师团队在以下方面的专业能力：

1.目标公司作为上市公司旗下持续经营近20年的核心经营主体，有大量的经营合同、关联交易、员工、子公司、知识产权、设备并持有产业园区内的办公大楼，需要律师团队在短时间内仔细查验大量资料、全面梳理业务和资产。这充分检验和体现了律师团队快速完成复杂尽职调查的专业能力；

2.目标公司的办公大楼位于有特殊产业限制政策的产业园区内并且已出租给众多承租人，而收购方希望将大楼转为自用，需要律师团队设计恰当的交易方案和已出租物业的处置方法。这充分检验和体现了律师团队把握房地产政策、处理房地产交易的专业能力；

3.为了快速推进交易、避免潜在不利影响，本次交易需要以未来某个日期的财务状况为基准，在交易文件签署后再开展重组和剥离工作，需要律师团队深入分析目标公司的财务状况、设计完善恰当的交易方案和重组方案。这充分检验和体现了律师团队进行深入财务分析、设计特殊交易架构的专业能力；

4.目标公司在经营过程中积累了高额负债，并且为上市公司及其关联方承担了大额担保责任，需要在设计交易方案的过程中综合考虑各项负债和担保责任的清理方案并与众多债权人沟通谈判达成一致意见。这充分检验和体现了律师团队针对复杂负债设计行之有效的清理方案并推进执行的专业能力；

5.本次交易的签约时间处于上市公司发布年报之际，律师团队基于丰富的资本市场并购重组项目经验，预判本次交易可能会被追认为重大资产重组，并基于上市公司监管规则提前在交易方案中设计了相关条款，为上市公司履行内外部审批和信息披露留下余地。这充分检验和体现了律师团队对资本市场的监管规则和监管尺度的深入理解和把握；

6.上市公司和目标公司面临多起已有诉讼和潜在诉讼，且部分诉讼已进入执行阶段，需要律师团队设计方案提前应对和防范该等诉讼、执行对交易造成重大阻碍的可能性。这充分检验和体现了律师团队处理并购交易中的诉讼、保全、执行风险的综合能力；

7.在设计交易方案的过程中，需要综合考虑并与各相关方商讨政策合规、业务梳理、资产重组、财务分析、税务规划、负债清理、诉讼风险应对等方面的众多事项和细节，云亭作为收购方谈判团队的核心成员与上市公司及各相关方先后进行了20余次谈判，帮助各方厘清并解决了众多法律和交易难题，在促成交易的基础上充分保障了客户的利益。这充分检验和体现了律师团队坚毅的品性、建设性的工作风格和优秀的谈判能力；

8.云亭律师为本次交易起草了《股权转让协议》《重组协议》《负债清偿协议》《共管协议》《保证协议》等核心交易文件及其他配套文件，交易文件字数合计超过16万字且各交易文件之间互相协调、有机统一。这充分检验和体现了律师团队起草和处理复杂并购交易文件的能力以及律师团队的细心、耐心和责任心。

云亭律师全程参与了本次交易的法律尽职调查、交易谈判、疑难问题论证、重组方案设计、交易结构设计、交易文件起草、交易终止善后等各方面的法律工作，为解决交易中出现的各类复杂问题提供了专业、高效的解决方案。 虽然交易双方在协议履行的过程中由于客观原因依据律师在交易文件中预设的机制友好终止了本次交易，但云亭律师在本次交易中专业、高效、友善、细致的表现和服务风格赢得了交易双方的高度认可和一致赞赏。 股权与投资并购业务是云亭的优势业务领域之一。云亭在该领域有精深研究和非常丰富的项目经验，曾代表众多国内外知名投资公司、基金、上市公司、房地产公司、创业公司处理过数百个境内外投资并购、上市公司收购、重大资产重组和其他股权类的项目，并为众多客户成功解决控制权争夺、股东除名或驱逐、投融资纠纷等股权类疑难案件。

项目组成员律师简介