Q1：投资并购领域的律师业务，有哪些特点？

白函鹭律师：总体而言，投资并购领域的业务主要有以下几个特点：

1.周期相对比较长。以股权收购为例，收购方有时会通过收购目标公司股权的方式，以达到控股目标公司的目的。在进行收购之前，交易双方一般会先签署意向书，然后收购方对目标公司进行尽职调查，常见的尽职调查包括法律尽职调查、财务尽职调查、业务尽职调查等等，因收购方的收购目的不同，目标公司所处行业的区别等，尽职调查的内容和范围也会有区别。尽职调查结束后，律师出具尽职调查报告，向委托方全面、充分地提示法律风险，并针对收购过程中存在的风险和问题，提供解决方案或法律建议，有时还需要就某些具体的问题，向委托方出具专项法律意见书。收购方基于尽职调查的结果，可能会对收购方案、交易结构等进行调整，并与股权转让方进一步谈判磋商。在双方就交易结构、股权收购的价格、支付方式和时间、交割的先决条件、交割时间、权利义务、违约责任等关键商业条款达成一致后，律师拟定股权转让协议，双方可能还会对协议的具体条款进行多轮的沟通、博弈。股权转让协议签署并生效后，进入协议的履行阶段，涉及包括股权转让款的支付、股权的交割（公司股东名册的变更、章程的修订、工商登记的变更），公司控制权的移交（比如公章、证照等的移交）、人员的调整（比如管理层的调整、法定代表人的变更、员工的安置）等工作。在过渡期内，律师要协助委托人做好法律保障工作，确保股权实现顺利移交。实践中，针对具体的并购交易，在细节和流程上会有区别，但整体而言，相对于一般的商事交易，服务周期会比较长。

2.涉及的金额一般都比较大。无论是股权收购，还是资产收购，涉及的金额一般都比较大，几百万甚至几千万的交易是比较常见的。

3.交易风险大。投资并购类交易，因为交易双方信息的不对称性，收购方对目标公司的运营状况、股权或者资产的实际价值、负债（包括或有负债）情况、诉讼或仲裁情况等信息都是未知的，如果转让方不如实披露或者故意作虚假披露，对收购方而言，有很大的交易风险。当然，对转让方而言，如披露不充分，或者故意虚假披露，也可能面临很大的法律风险，甚至要承担违约责任或赔偿责任。另外，对目标公司估值的确定，对目标公司未来发展前景预判，对目标公司持续稳定经营的判断等，存在一定的主观性或不确定性，收购方会面临很大的投资风险。如何防范和控制这些风险，就需要委托专业律师提供法律服务。

4.交易涉及的业务面广，有些并购交易结构复杂，对从业人员的要求高。并购交易一般涉及财务、法律、税务、知识产权、反垄断、人力资源等多个领域的专业知识。因目标公司所属行业的不同，并购交易类型的不同，各类并购交易之间又有不同的特点，比如房地产领域的并购和矿产领域的并购、同行业并购和跨行业并购等，均会呈现出不同的特点，需要关注的交易风险点也会有很大差异。很多并购交易的结构非常复杂，交易过程中需要的法律文件也非常多，对从业人员的专业要求会比较高。

朱琳律师：通俗来讲，投资并购一般指标的为股权或公司重大资产的买卖交易。从法律角度来讲，投资并购与普通买卖交易一样，都要遵循合同法律领域的相关规则，但在交易标的为股权的情况下，投资并购交易还要遵循公司法的相关规则，这是由股权投资并购的特殊性决定的。比如在有限责任公司股权对外转让时，在章程没有另外规定的情况下，应通知其他股东，其他股东在同等条件下享有优先购买权。公司法之所以如此规定，是出于对有限公司人和性保护之需要，股权转让不只是交易当事人之间的事。再比如，公司增资合同约定了特定情形下可以解除合同，但当投资人基于合同约定需要解除合同时，如果公司其他股东不同意减资，即便法院支持解除合同，通常也不会支持投资人返还出资的要求。与普通的商品买卖交易相比，投资并购通常标的金额较大，交易模式比较复杂，需要在签订交易合同前对公司开展尽职调查，目的不仅是确保作为交易标的的股权本身没有重大瑕疵，还要掌握公司重大资产、现有和潜在的债务、诉讼与行政处罚等等可能会影响股权交易定价的有关情况。

Q2：想成为专业资深的投资并购业务律师，应该具备哪些条件或素质？

白函鹭律师：这里首先想说明的是，从我们投资并购委员会的业务发展角度，我们更喜欢将投资和并购分开来讲。投融资业务的范围是非常广泛的，不限于并购业务，还包括债券融资、保理融资、私募投资、融资租赁等各类业务。一般大家在谈到并购业务的时候，往往首先想到的是非诉业务，但我们希望，我们云亭投资并购委员会的业务，诉讼和非诉并进。诉讼和非诉绝对不是对立的关系，而是相伴而生，相互促进的关系。诉讼法律服务和非诉法律服务，是服务于并购商事交易的不同阶段。律师要从诉讼的角度，去看待非诉讼业务。律师在诉讼业务中积累的经验，可以帮助其在办理非诉业务时，更好地发现风险、控制风险。诉讼业务可以反哺、促进律师非诉法律服务能力的提升。

要想成为一名专业资深的投资并购业务律师，应该具备如下基本的条件或素质：

1.专业、扎实的法律基本功这个不仅对投资并购业务领域的律师，对任何业务领域的律师，都是基本的要求。投资并购业务，因其交易金额高，交易风险大，且往往涉及复杂的交易结构和法律文件，所以对律师提出了更高的专业要求。以并购交易为例，从启动、谋划、实施、完成，往往涉及多个法律专业领域的知识，比如公司法、证券法，合同法律制度、担保法律制度、知识产权法律领域、反垄断法律领域，劳动人事法律领域，甚至婚姻家庭法律领域等等。律师应该对相关法律业务领域的知识都有非常全面、精深的研究，任何的疏忽或者不专业，都可能会给委托方带来巨大的损失，甚至影响并购交易的成败，这也是很多并购项目需要一个法律团队提供服务的原因。在云亭，我们对律师的专业要求是“一米宽，十米深”。每个律师都应该有自己精研的业务领域，而且鼓励律师不定期通过讲座、培训、出版专业书籍等方式输出，通过输出倒逼自己输入，不断提升自己的法律专业水平。

2.丰富的法律实践经验正如前面提到的，投资并购类业务涉及的法律问题非常多，不同行业的并购交易，不同类型的并购交易，有相同的地方，但必然也会存在非常大的差异，这就要求律师要有丰富的法律实践经验，擅长融会贯通、举一反三。法律是一门实践性的学科，纸上谈兵要不得，必须躬身实践。有意从事投资并购业务的律师，无论是非诉业务，还是因投资并购类交易产生的诉讼业务，都要积极投身实践，多总结，多反思，才能更快速地提升自己的专业水平，也才能为客户提供全面、优质、高水平的法律服务。

3.良好的团队合作意识每一位律师，从学生时代开始，对多个部门法都会去学习，都会有基本的掌握，但因为精力有限，任何一个律师不可能做到对所有领域的法律知识都精通。这就要求每个律师要有团队合作的意识，在为委托人提供法律服务时，彼此之间要相互配合，优势互补。尤其是在投资并购类交易中，更是需要律师有正确的团队合作意识。这里的团队合作，不仅是指律师法律服务团队的内部合作，还包括与客户委托的其他中介服务团队的协调配合。在并购交易中，并购方会聘请不同的中介服务机构，提供不同领域的专业服务，常见的包括律师事务所、会计师事务所、审计师事务所，资产评估机构等等。我们在为客户提供法律服务的过程中，要注意与其他中介服务机构的协调配合，彼此借力，以达到更优的服务效果。比如，在尽职调查过程中，目标公司出于故意也好，疏忽也罢，或其他的原因，有时候未必能全面、真实、准确地按照我们尽调清单中的要求，提供我们需要的信息和资料，而我们通过与会计师事务所的沟通，有时可以为我们提供进一步尽调的线索，以要求目标公司进一步配合提供相关材料。

4.良好的沟通能力这是所有律师必备的基本功，投资并购领域的律师也不例外。律师在工作过程中，要与不同角色的人打交道，比如：与当事人的沟通，代表委托人与交易对手方的沟通，与对方代理律师的沟通，与合作方的沟通，与法官的沟通，与被调查对象的沟通等。良好的沟通能力，是律师工作的润滑剂，有时候可以取得事半功倍的效果。

5.具备商业思维从事商事法律服务的律师，一定要有商业思维。要从商业的角度，运用自己的法律知识和经验，为客户提供解决问题的方案和建议，以帮助客户实现其商业目标。有一次，我应客户单位法总的邀请，与客户单位的董事长以及业务负责人开电话会议，帮助他们评估运营方案中的法律风险。我在帮他们分析完法律风险的同时，提出了解决问题的建议方案，一方面可以控制法律风险，另一方面可以更好地实现其商业目标，促进销售业绩的提升。客户单位的董事长对我的建议非常满意，说没想到白律师不仅法律专业，还懂商业运营。其实，就是围绕一个原则，将法律知识和客户的商业目标相结合，以此为出发点，为客户提供法律解决方案。

6.良好的身体素质

律师的工作，没有朝九晚五，加班加点是常态。尤其是投资并购领域的律师，有时候项目的时间紧，任务重，工作强度会非常大。所以，一定要有一个好的身体，身体是基础和保障。朱琳律师：由于投资并购业务的特殊性，作为投资并购业务律师，对合同法和公司法都要精通。所谓精通，不能只是熟悉法律规定，还要对司法裁判规则及法学理论都要有扎实地掌握。因为需要对目标公司开展全面尽职调查，作为投资并购业务律师，除了精通合同法、公司法，还要对知识产权、劳动、税收等与公司经营管理所有相关法律以及投资并购交易相关的财税等方面的知识都要有通盘的了解和掌握。另外，为了确保交易能够在符合行业监管要求的前提下更好地实现商业目标，投资并购业务律师还要对目标公司所开展的业务、目标公司所处的行业以及行业监管政策有通盘的了解。

Q3：您在投资并购业务领域的个人优势是什么？

白函鹭律师：在进入律所执业前，我曾经先后在保险集团公司、外资保险公司、综合性金融集团公司、供应链金融企业等从事法律工作。现在看，那段时期正是我国经济发展的黄金期，投融资市场非常活跃。我印象非常深刻的是，经常会应产品部门或业务部门的要求，评估某个交易架构的法律风险，并给出解决方案。有时候，为了完成一笔投融资交易，需要设计复杂的交易架构，不仅涉及多个法律业务领域的知识，甚至要匹配不同类型的金融产品，我也因此在投融资业务领域积累了较为丰富的经验。进入律所执业后，受益于云亭良好的专业氛围，在云亭对律师“一米宽、十米深”的专业要求指引下，我在持续加大自己的专业知识输入的同时，结合自己的实践经验，也开始有意识地输出自己的一些专业知识和经验。随着业务的不断拓展，近几年，我逐步将自己的业务聚焦于投融资领域，并撰写了一些投融资领域的专业文章。我认为，一名优秀的律师，应该是深厚的法律专业知识和丰富的法律实践经验的结合体，很高兴我们正走在这样的道路上，为将为之持续努力。

朱琳律师：加入云亭之前，我曾在大型央企、上市公司、科创型企业担任资深法律顾问和法务负责人，其中曾在主业为投资并购业务的央企担任资深法律顾问多年。在企业工作期间，我办理或参与办理了多个重大投资并购非诉项目。加入云亭之后，我的执业领域主要专注于投资并购、公司治理、合同等争议解决业务，期间接触到投资并购领域大量的实战案例，更有幸与该领域最优秀的同事合作和独自办理了多起投资并购争议解决案件。我在该业务领域具有非诉和诉讼业务经验，能够从促成商业目标和管控风险的角度思考问题并提出前瞻性的解决方案。丰富的企业法务工作经历，也使得我更加熟悉企业的运营管理模式，能够更准确把握企业客户的法律服务需求。