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本书检索、梳理近600个案例;综述、统领5大疑难专题，系公司法四涉及相关问题的大数据解读，也是公司法四涉及相关问题司法实践案例汇总。

前　　言

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》(下称《公司法司法解释四》主要涉及公司决议效力、股东知情权、股东利润分配请求、股东优先购买权、公司直接诉讼与股东代表诉讼等五个方面的内容，都是司法实务中大量发生且争议颇大的五个问题。这些问题在《公司法司法解释四》颁布之前大量发生，但各地法院的裁判观点有时相似、有时迥异，却并不统一。最高人民法院及时颁布《公司法司法解释四》，在上述几个方面统一了裁判规则。

为全面回顾《公司法司法解释四》制定之前，我国司法对于公司决议效力、股东知情权、股东利润分配请求、股东优先购买权、公司直接诉讼与股东代表诉讼等五类案件的实践状况，进一步印证并凸显《公司法司法解释四》制定的意义，我们决定对这五个方面的相关判例进行相对全面的整理梳理。

本书是一本总结《公司法司法解释四》相关条文司法适用情况的案例集,更是一本司法实践中运用《公司法司法解释四》具体解决问题的锦囊集。本书有以下三大特色：

第一，紧贴《公司法司法解释四》相关条文所需解决的现实问题，用鲜活的真实案例，全面、真实、生动的展现司法解释的每一个条文在现实中的表现形态、核心争议、论证抗辩思路及裁判观点。为未来律师、法官及其他司法实务工作者提供最为真实全面的总结性素材。

第二，凸显《公司法司法解释四》相关条文的在司法实践中内在机理。美国大法官霍姆斯有一句名言：“法律的生命经验，而不在于逻辑。”此处所言的“逻辑”是条文的遣词造字体现出来的法理与内在精神，而“经验”则是表现在司法个案中的具体解释路径。因此，案例之于司法实务工作者的意义，远大于理论学说。这也是为什么司法实务“痴迷”于研究案例的原因。而本书最主要的内容就是一个个清晰完整的展示了人民法院裁判思路的案例，可以让读者用最短的时间积累最多的“经验”。

第三，对《公司法司法解释四》尚未作出规定，但实践中却大量存在的案例裁判情况进行了梳理和总结，如前股东的股东权利问题、股东代表诉讼中的前置程序问题等，对下一步司法实践中可能出现的“疑难案件”提出了总结提炼了应对解决方案，同时也为下一步完善相关立法及司法解释工作提供了丰富的素材。

司法解释回应司法实践最好的方式是所有的条文背后的逻辑、所要解决的问题、意欲体现的裁判观点都要源于司法实践并服务于未来的司法实践。而所有的司法实践，最终都落实于个案的办理、裁判及经验总结。

繁忙的业务工作之余，我们在检索、梳理接近600个相关案例的基础上编著本书并出版，希望能够为司法实务界的各位法官朋友、律师、公司法务人员在公司法领域提供有益的素材。

唐青林 李舒

2017年8月28日

目　　录

第一章·公司决议效力之诉

　　一、关于公司决议效力诉讼的法律规定

　　(一)确认公司决议无效、有效之诉的法律规定

　　1、《公司法》及《公司法司法解释四》关于决议无效之诉的规定

　　2、公司决议无效、有效之诉的原告诉讼主体资格

　　3、公司决议无效、有效之诉的被告

　　4、公司决议无效的法定事由

　　(二)公司决议撤销之诉的法律规定

　　1、《公司法》关于公司决议撤销之诉的规定

　　2、公司决议撤销之诉的原告诉讼主体资格

　　3、公司决议撤销之诉的被告

　　4、公司决议撤销之诉决议撤销的法定事由

　　(三)确认公司决议不成立之诉

　　1、确认公司决议不成立之诉的法律规定

　　2、确认公司决议不成立之诉的原被告

　　3、确认公司决议不成立之诉的法定情况

　　(四)公司决议效力诉讼的其他法律规定

　　1、公司决议效力诉讼的共同原告

　　2、公司决议效力对民事法律关系的影响可

　　二、公司决议效力诉讼相关案例及实践现状

　　(一)公司决议效力诉讼的程序问题

　　1、关于公司决议效力诉讼程序问题的立法现状

　　2、关于公司决议效力诉讼程序问题的司法实践现状

　　3、《公司法司法解释四》对公司决议效力诉讼程序问题确定的裁判规则

　　4、关于公司决议效力诉讼程序问题的司法实践案例汇总

　　(二)请求确认公司决议无效

　　1、关于请求确认公司决议无效的立法现状

　　2、关于请求确认公司决议无效的司法实践现状

　　3、《公司法司法解释四》对请求确认公司决议无效问题确定的裁判规则

　　4、关于请求确认公司决议无效的司法实践案例汇总

　　(三)请求确认公司决议有效

　　1、关于请求确认公司决议有效的立法现状

　　2、关于请求确认公司决议有效的司法实践现状

　　3、关于请求确认公司决议有效的司法实践案例汇总

　　(四)请求撤销公司决议之诉

　　1、关于请求撤销公司决议之诉的立法现状

　　2、关于请求撤销公司决议之诉的司法实践现状

　　3、《公司法司法解释四》对请求撤销公司决议之诉问题确定的裁判规则

　　4、以下为关于请求撤销公司决议之诉的司法实践案例汇总

　　(五)请求确认公司决议不成立

　　1、关于请求确认公司决议不成立之诉的立法现状

　　2、关于请求确认公司决议不成立之诉的司法实践现状

　　3、《公司法司法解释四》中确认公司决议不成立之诉的裁判规则

　　4、关于请求确认公司决议不成立之诉的司法实践案例汇总

　　(六)公司决议效力诉讼的其他问题

　　1、关于公司决议效力诉讼其他问题的立法现状

　　2、关于公司决议效力诉讼其他问题的司法实践现状

　　3、《公司法司法解释四》中关于公司决议效力诉讼的其他问题的裁判规则

　　4、关于公司决议效力诉讼其他问题的司法实践案例汇总

　　三、公司决议诉讼问题综述及建议

　　(一)关于避免公司决议不成立的建议

　　(二)关于避免公司决议被撤销的建议

　　(三)关于避免公司决议被认定为无效的建议

　　(四)关于公司决议效力诉讼程序的建议

　　第二章 股东知情权之诉

　　一、我国股东知情权规定及立法进程

　　(一)《公司法》对股东知情权的规定

　　(二)《公司法司法解释四》对股东知情权的规定

　　二、股东知情权问题综述及建议

　　(一)股东知情权前提

　　(二)股东知情权行使的程序

　　(三)股东知情权的权利内容

　　(四)公司拒绝股东知情权行使的事由

　　(五)股东知情权的其他问题

　　三、股东知情权主要法律问题及相关案例

　　(一)股东身份是行使股东知情权的前提

　　(二)非公司制的企业是否存在股东知情权(4个不同结果的判例)

　　(三)诉讼中丧失股东资格是否影响股东知情权诉讼(2个判例)

　　(四)前股东是否有股东知情权(8个判例)

　　(五)证明股东有不正当目的并拒绝查阅的举证责任主体

　　(六)如何认定股东行使知情权有不正当目的并拒绝提供查阅?

　　(七)不能作为阻碍股东行使知情权的理由(19个判例)

　　(八)股东知情权诉讼判决提供资料的时间、地点

　　(九)行使股东知情权可否委托代理人

　　(十)股东可否查阅原始凭证、记账凭证

　　(十一)董事、高管对无法查询公司文件资料的赔偿责任

　　(十二)股东知情权请求对象是公司

　　(十三)诉讼行使股东知情权的前置程序

　　(十四)股东知情权可查阅的文件的期限范围(4个判例)

　　(十五)股东知情权可以查阅或复制的文件范围

　　(十六)股东知情权可否复制或记录会计账簿

　　(十七)股东可否查阅或复制经营合同、预算审核、项目资料等文件

　　(十八)民事调解书中可以借鉴的股东知情权实现方式

　　(十九)公司主张股东恶意诉讼阻却股东知情权

　　(二十)股东知情权案件涉外法律适用

　　第三章 股东利润分配请求权之诉

　　一、关于利润分配请求权的法律规定

　　(一)《公司法》关于公司利润分配的一般规定

　　(二)《公司法》关于分配比例的规定

　　1、《公司法》关于有限责任公司分红比例的规定

　　2、《公司法》关于股份公司利润分配比例的规定

　　(三)《公司法》关于公司分配利润程序要件的规定

　　(四)《公司法》关于公司分配利润实质要件的规定

　　(五)公司不分配利润股东有何救济手段

　　二、关于股东利润分配请求权的裁判观点综述

　　三、《公司法司法解释四》对股东利润分配请求权的规定

　　四、关于股东利润分配请求权的司法实践现状

　　(一)前股东是否享有利润分配请求权

　　(二)发起人可以请求分配设立中的公司利润

　　(三)隐名股东是否享有利润分配请求权

　　(四)出资不实的股东的利润分配请求权

　　(五)不取得股东资格的股权激励人不享有利润分配请求

　　(六)公司应直接向股东本人分红

　　(七)董事会无权决议限制股东的利润分配请求权

　　(八)股东利润分配请求权的被告

　　(九)利润分配决定权在公司

　　(十)公司分配利润以存在可分配利润为前提

　　(十一)全体股东可决定不按出资比例分红

　　(十二)向股东支付利润的变通为股东向公司借款

　　(十三)利益分配请求权判决的效力范围与执行

　　(十四)涉外利润分配请求权案件的准据法为国内法(1个)

　　五、股东利润分配请求权案例综述及建议

　　(一)股东利润分配请求权的性质为债权

　　(二)利润分配请求权以股东身份为前提条件

　　(三)股东请求分配利润需满足一定要件

　　(四)其他问题

　　第四章 股东优先购买权之诉

　　一、股东优先购买权的相关法律规定

　　(一)关于不适用股东优先权情形的法律规定

　　(二)关于股东对外转让股权时股东同意权的法律规定

　　(三)关于股东优先购买权的法律规定

　　(四)国有股权转让的优先购买权的特殊规定

　　二、股东优先购买权诉讼主要问题与相关案例

　　(一)关于股东优先购买权的程序问题

　　(二)关于股东行使优先购买权的前提

　　(三) 股东优先购买权的行使

　　(四) 侵犯股东优先购买权的股权转让合同的效力

　　(五)变相侵害股东优先购买权的五种类型

　　(六)国有企业股东优先购买权的行使

　　(七)外资企业股东优先购买权的行使

　　(八)公司章程限制股权转让的效力问题

　　三、股东优先购买权问题综述及建议

　　(一)识别侵害股东优先购买权合同效力的建议

　　(二)股东行使股东优先购买权的建议

　　(三)公司章程与股权转让的建议

　　(四)对国有股权行使优先购买权的建议

　　第五章 直接诉讼与股东代表诉讼

　　一、关于公司直接诉讼与股东代表诉讼的法律规定

　　(一)《公司法》关于公司直接诉讼的法律规定

　　(二)公司法关于股东代表诉讼的法律规定

　　二、公司直接诉讼与股东代表诉讼的司法实践现状

　　三、《公司法司法解释四》对于公司直接诉讼和股东代表诉讼的相关规定

　　四、公司直接诉讼与股东代表诉讼的主要法律问题及相关案例

　　(一)股东代表诉讼的诉讼主体

　　(二)股东代表诉讼的诉讼利益归公司

　　(三)股东代表诉讼的诉讼管辖

　　(四)提起股东代表诉讼的实质要件

　　(五)提起股东代表诉讼的形式要件——履行前置程序

　　(六)母子公司中的股东代表诉讼问题

　　(七)股东代表诉讼中的调解协议效力问题

　　(八)公司直接诉讼

　　(九)股东代表诉讼的其他问题

　　五、公司直接诉讼和股东代表诉讼案例综述及建议

　　(一)诉讼主体与管辖

　　(二)股东代表诉讼的前置程序问题

　　(三)其他法律问题